并购尽职调查中HR能做什么？ 调查谈判关键点

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尽职调查中的HR行动

在实施尽职调查的过程中，人力资源专员可以分别完成三件事情：

HR专员要尽早介入并购

大量重要的交易活动——包括尽职调查和初步决策——发生在第二个阶段，即交易前阶段．这些活动中的绝大多数与“人”的问题有直接相关性，直接影响着交易整合的最终完成．然而，相对来说，人力资源代表参与第二阶段交易活动的情况还不是很普遍．真正参与这一阶段交易活动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收购/公司发展、法律、金融、会计和具体业务操作方面的人员． 因此，公司领导人需要从一些成功的兼并收购案例中了解人力资源专员的价值，人力资源专员也需积极宣传其促成的成功案例，以获取在交易的关键环节参与谈判的重要席位．

编审各种信息

从历史经验来看，尽职调查过程主要是集中分析影响财务方面的综合因素，其中特别是对诸如：金融、资产、养老金债务、环境问题和合同协议等项目的检查．

除此之外，在交易的第二个阶段所实施的尽职调查过程，通常也只集中深入分析“交易停止因素”和那些可能会对交易价格调整有一定要求的问题．下表列举了并购交易中与人力资源有关的几个应将人力资源作为尽职调查过程的一个重要组成部分，而通常被忽略了的实例．例如：收购公司应对目标公司的雇佣行为进行一定的审计，以揭示任何现存的或者潜在的问题．

提前收集信息

使人力资源专员参与整个早期的交易程序是有益的，但这还不够．收集交易程序早期阶段的相关数据也是非常有用的．

换句话说，通常应该在第三阶段收集的信息要尽可能地在第二阶段收集，而且，应该在第四阶段（即整合阶段）收集的信息，尽可能在第三阶段进行收集．这种程序转变能够极大地加快交易进程，并使交易整合更顺利地实现．正如前文中所解释说明的，公司之所以在交易的早期阶段没能分享大量信息是有一定原因的．首先，在交易阶段的一定时点之前，监管规定禁止交易双方对特定信息的共同分享．但更为普遍的是：公司不愿意同一家曾是竞争对手的公司——如果交易失败，可能再度成为其竞争者——共同分享太多的信息．

利用“无关组”共享信息

近来，为了解决长期以来对买、卖方相互严格限制的潜在监管核准程序的问题，人们设计了一种 “无关组”的方法．在康柏与惠普兼并交易中，这一方法很大程度上得到了成功应用，而且以多种形式予以体现．事实上，这一方法营造了能够允许交易信息完全共享的环境，而不影响有关交易仍被认为是处于待审批状态，因此大大加快了交易整合的进程．

该方法如何实施？建立一个平等操作但与交易组相互独立的工作组，也就是无关组．无关组由那些与交易当事人没有持续联系的外部专业人员（如：顾问、律师和会计师等）共同组成．其职责是收集整理和分析从交易双方取得的数据信息，并就实际的交易整合制定计划建议．只要兼并收购的交易获得批准，这些信息将与交易组和有关交易公司共同分享．所以，有关交易公司不是在交易完成后的第一天开始制定整合计划，而是开始实际的交易整合程序．

此类“无关组”的安排在处理兼并收购交易的律师界已经获得了认可．采用这种方法的公司，特别是为了收集有关“人”的信息的公司，将在充分意识到交易的整体价值方面获得极大的占先优势．

兼并收购活动仍在进一步升温——不只在美国，而且在全球．涉足这些交易的公司都有机会采用一种完全不同的方法实现尽职调查，包括增强人力资源专员的参与性．如果能够按照这种逻辑行动，那么这些公司将能够取得更优的结果，增加整个交易成功的机率．

问题

影响

核查文件

组织文化

文化差异对交易整合通常有非常重要的影响，但是仅在一些很少的情况下才构成“中断企业运营的因素”或者对价格产生影响． 在这些情况下，如果文化因素成为停止交易的决定性因素，则通常是高层领导者之间不相容的结果，或者表明在道德价值观等体系中存在有巨大的差异．

􀂃 客户诉讼

􀂃 员工诉讼

􀂃 行业/政府审计

􀂃 员工调查

 人员留置/流动数据统计

􀂃 申诉报告

聘用制度

大量发现的表面上只与人力资源政策有关的问题预示着大量更深层次的复杂问题．员工诉讼的数量和类型、申诉、罢工和负面的审计结果等，所有这些都是更深层次问题的某种反映．

同上

健康和福利

保险费货币；医疗、牙病、病假、休假等应付款项；已发生但未支付项目的准备金和其它自偿计划都具有非常重要的财务影响．

􀂃 计划文书

􀂃 第三方管理者或承载方的财务报告

退休福利

现有的、被冻结或被终止的养老金计划资金不足的状况可能非常严重，包括那些财务债务超过交易价值的情况．除此之外，雇主为固定缴费福利计划的投入不足，既表现出严重的财务债务，还构成合规性问题．

􀂃 固定福利计划文书

􀂃 大多数近期精算评估 和5500表格

􀂃 401(k) 信托声明

薪酬承诺和合规性

量化当期和未来的薪酬承诺是非常重要的．佣金、奖金、红利等费用的金额可能相当庞大，同时又不可预测．

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