并购尽职调查中HR能做什么？ 调查谈判关键点

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􀂃 可变工资和人员留置计划文书和相关函件

􀂃 FLSA 政策手册

执行控制权变更条款

大量或者超出一定限制的遣散/控制权变更付款都可能会引起过度的成本支出，无论是绝对金额，还是占市值的比例，同时还可能引发潜在的形象问题．

􀂃 递延薪酬计划文书

􀂃 高管合同

􀂃 控制权变更协议

􀂃 广泛的遣散计划

􀂃 股票期权计划/协议和数据

􀂃 相关函件

􀂃 代理书声明中高管薪酬的信息披露

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    案例分享

    Ameren公司两次并购 一成一败

    从理论上，我们能够很容易地对尽职调查过程所做出的调整进行论证，但如何证明呢？位于美国中西部的公共事业公司Ameren有机会对此进行了研究分析．在四年时间里，Ameren对位于同一地区同一行业的同类公司进行了两次收购交易．第一次收购是采用传统的尽职调查方法进行的；第二种则采用本文所提出的改进方法进行的．在对其进行了“逐项对比”后发现：两者所得出的差别是非常显著的．

    在第一次收购交易中，由于两个原因使得人力资源组没有参与交易的早期阶段：

    1）人们对人力资源成为执行交易组中有贡献的战略成员，仍缺乏一定的可信度．

    2）“人”的问题与财务问题不具有同等重要的价值．

    直到交易完成后，人力资源才被赋予一定的整合权限．而且，由于整合计划待交易充分完成后才开始实施，因此，被收购公司的员工并不认为自己是Ameren的员工，不接受公司的新理念，而且，在其活动和工作态度上仍然与新公司形成一种分离状态．

    交易整合阶段所收集的数据也主要是揭示文化、合同和劳动等问题．但如果这些问题在早期就得到确认，则可能会对整个交易条件产生影响．正是由于这些和其它问题所带来的影响，实际的交易整合程序进展缓慢，通常会持续几年的时间，从而使公司不能及时对交易的完全价值予以充分意识．

    在进行第二次收购之前，公司聘用了Donna Martin担任新的人力资源副总裁，她具有丰富的公司收购经验，并且清楚地知道：人力资源须在整个交易成功完成过程中自始至终扮演非常重要的角色．Donna Martin极力地展示其工作经验，以说服公司领导人同意人力资源在交易的早期阶段就加入并且进入到一个更高和更深的层次．

    Martin称：“从我以前的经验，我知道：如果人力资源代表仅在交易过程中处于观望的地位，只负责满足业务层或管理层的要求，那么这就是交易失败的根本原因．我们需要成为交易组不可分割的一部分．”

    结果，公司在其第二次收购中采用了与以往完全不同的方法，并在不足一年的时间里完成了全部收购工作．人力资源从交易初始阶段就加入“交易组”，并且不只负责财务的尽职调查工作，同时还利用各种机会组建人力资源整合组，基于整合计划的目的收集数据信息．

    例如：基于讨论内容和从中提取的一些信息，人力资源意识到研究聘用制度操作惯例的需要，决定对被收购公司聘用制度操行惯例和福利计划进行合规性审计．经过这一系列工作后，与退休计划和特定免职人员分类相关的重要问题进一步显露，避免了更大的潜在负债和罚金支付．由于这些问题及早得到发现，因此它们被考虑到最终的收购价格当中．

    新方法促使人力资源的介入，并加速了交易整合计划．当交易完成时，整合计划基于整个交易的理念——与其它系统和计划的整合一致的方式——就可以胜利实施．

    由于计划已经全部到位，所以，通过与两家公司的员工进行交流，能够制定出一份明晰而简洁的计划书，对所有员工的工作预期进行管理．目标公司的员工后来以很快的速度在行动上完全成为了Ameren 的一部分．绝大多数人称．在对第一家公司整合全部完成之前，与第二家公司的整合工作已经圆满完成了．

    Ameren近期刚刚促成第三家公司的一笔收购交易成功完成，并且取得了非常积极的结果．这对Martin的领导才能进一步给予了肯定，Martin被尊称为圣路易州最富影响力的女性执行官，Ameren董事会已将其晋升为公司高级副总裁．

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